kikikanri.com危機管理･不祥事対応の弁護士相談は永田町法律税務事務所危機管理弁護士

「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」について、その概要を紹介してください。

暴力団などの反社会的勢力が多くの資金を求め、企業や証券市場を侵食していますが、一方では、反社会的勢力との関係を遮断するため、それぞれの企業が組織的取組みを進めることは、企業防衛や社会的責任の観点から見ると、きわめて重要なことであるといえます。

しかし、反社会的勢力との接近を拒絶し、また関係を遮断しようとすることは現実問題として困難であるといえます。反社会的勢力は、対応した者に対して不穏当な言動で恐怖心をあおる行為や、企業における業務上のミスや従業員による不祥事などを持ち出すなど、巧妙かつ執拗に仕掛けてきます。

反社会的勢力に対する対応を企業が担当者任せにしていれば、結果的に不当要求に応じざるを得ない状況に追い込まれる可能性が高くなります。

1.「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」

平成19年６月、政府の犯罪対策閣僚会議幹事会申合せにより、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」が策定されました。
これは、企業が反社会的勢力との関係を遮断するための基本的理念や具体的な対応策を示したものであり、法的拘束力はないとされていますが、株主代表訴訟等において、取締役の善管注意義務を裁判所が判断するときの参考とされることが考えられます。

2.指針の基本原則

指針(＝「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」)では、反社会的勢力からの被害を防止するための基本原則として、
①組織的な対応
②外部専門機関との連携
③取引を含めた上での関係を一切遮断
④有事(不当要求発生時)での民事と刑事の法的対応
⑤裏取引や資金提供の禁止
があります。
この中でも特に基礎となることは、「組織としての対応」です。

3.指針の具体的内容

「指針」の具体的内容

(ア)反社会的勢力に対する対応の基本方針を企業の内外に宣言すること。

(イ)反社会的勢力に対する対応を統括する部署を整備し、反社会的勢力に関する情報の一元的集約、社内研修の実施、対応マニュアルの作成、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部専門機関との連携等の業務を行うこと。

(ウ)不当要求をされた場合、速やかに反社会的勢力対応部署を通じて担当取締役等に報告し、経営トップ以下が組織全体として対応すること。

(エ)反社会的勢力に対する対応について、業務の適正を確保するために必要なコンプライアンスとリスク管理についての事項として、内部統制システムに明確に位置づけること。
という事項があります。

(ア)では、企業にとって反社会的勢力と関係を持つことは避けるべきリスクであると内部に示し、判断基準における優先順位を明らかにすることは重要であること、また反社会的勢力は検挙に対するリスクと、資金の獲得を比べて行動をしているため、反社会的勢力に対する大きな牽制の役割を果たしています。

(イ)、(ウ)における反社会的勢力対応部署は、「組織としての対応」という点で要となるものなので、平時および有事を問わず実際に機能する陣容である必要があります。つまり各都道府県の暴力追放運動推進センターなどで実施されている不当要求防止責任者講習などを受講し、必要な知識を十分に有している者を反社会的勢力対応部署の要員としてあてることが重要となります。

(エ)では、担当者が恐怖に支配されていることや、不当要求が業務上のミスあるいは従業員の不祥事に絡むことである場合、事案を関係者のみで処理をしようと考えることも少なくありませんが、ある程度の規模を持つ企業であるならば、会社法に基づく内部統制システム整備の義務付けの有無にかかわらず、これを行うことに意味があるといえます。

• 2018-07-25
• [CATEGORY]：民暴対策Q&A, 基礎知識編, 反社会勢力･クレーマー対応
• [AUTHOR]：危機管理の弁護士･永田町法律税務事務所