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総会屋が資料請求をしてきた

当社は店頭登録をしていますが、このたび総会屋と思われる人物が当社の株式を取得した上、株主総会前に株主名簿等と計算書類及び附属明細書、監査報告書につき資料請求をしてきました。できれば拒否したいのですが、どのような場合に拒否できるのでしょうか。

1.名義書換請求との関係

たとえ総会屋であるとしても、それだけでは株主として認められる権利が行使できなくなるということは一般的にありません。

(1)株主名簿等(実質株主名簿・端株原薄を含む)について

会社では、株主名簿などを本社に備え置くことが必要とされており(ただし、名義書換代理人を置いた場合は、名義書換代理人の営業所に株主名簿を備え置き、会社には何も置かないやり方をとっています)、一方、株主は株主名簿等については、閲覧し謄写することを会社側に対して請求する権利を持っています(会社法31条2項の閲覧・謄写請求権)。ただし、謄本や抄本を交付することに対しての請求を行う権利はないです。

(2)計算書類(賃借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案又は損失処理案)及びその附属明細書、監査報告書(会計監査人の監査報告書も含む)について

会社では、定時総会開催日の1週間前から、本店では5年間、支店では写しを3年間備え置くことが定められています(会社法442条1項、2項)。会社に対して、株主は計算書類等の閲覧請求権を持ち、さらに会社所定の費用を支払うことにより、謄本および抄本の交付請求権を持つことになります(会社法442条3項)。

2.閲覧・謄写請求・交付請求の拒否

コピーの実費を株主が支払わない場合、または計算書類等の交付請求において所定の費用を支払わない場合については、会社側は交付等の請求を拒否したとしても問題はないといえます。
ここで問題となることは、株主名簿や帳簿の閲覧・謄写等が正当な目的による権利行使ということができない場合になります。
なお、判例では権利乱用に該当するとして、これを拒否することができるとされています(最高裁平成2年4月17日判決)。

一般的に、総会屋だからとはいえ、すぐに閲覧・謄写請求権を持たないという解釈ではないです。しかし、閲覧および謄写権の行使においては、何かしらの意図が隠れて存在していることも多々あります。その中でも、とくに総会屋が過去の株主総会において不規則な発言をする行為や、交付請求をしつつ、暗に不当な利益を要求するような行為をしてくる場合には、何かしらの良からぬ意図が隠されていると疑うべきです。このような場合は、疑いが解消されるまで閲覧権の行使を拒否し、相手方が仮処分命令の申立てを行うか様子見をすることが必要です。この申立手続の過程の中で、相手方の真摯さなどを見極め、確認ができれば閲覧を認めるようにすることも方法の一つです。
会社側にこのような理解が浸透したとともに閲覧権を行使したところで苦労だけが多く、大した成果が得られないということが一般的に知れわたるにつれて、上場会社での閲覧権行使に関する事例は減少傾向にあるといえます。

3.閲覧権の不当許可

拒めるにもかかわらず、閲覧権の行使を拒まなかったのであれば、会社だけではなく、取締役や従業員の責任問題になりかねません。会社の営業内容などについては理由もなく開示すべきではないので、閲覧権の行使に関しては認めるかどうかを慎重に判断する必要があります。

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