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取引先が株主になった場合と利益供与

取引関係にある某社が当社の株主になりました。取引関係を続けていると、違法の利益供与とされることはないでしょうか。その取引先が他の会社の株主として、株主総会で、その会社を非難・攻撃したとの噂もありますが、総会屋とまではいえないように思います。

1.不正な請託をしなくても利益供与になる

会社法では、会社が総会屋などに、株主総会での発言や議決権の行使に関して金銭の支払いなどの利益を供与することが禁じられています。このことについては、会社法120条1項で「株式会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない」と定められています。

会社法120条では、不正請託の有無を問わないというだけではなく、会社側が特定の株主に対して、無償で財産上の供与した場合、および有償で財産上の利益を供与した場合においても、供与した利益よりも会社の受けた利益のほうが著しく少ないといえるときには、株主の権利の行使に関し、これを供与したものであると推定され、違法の認定が容易であるとされています。

また、規定に違反した場合、利益供与を受けた者は会社に対して返還する必要があり(会社法120条3項)、さらに利益を供与した者が取締役であるときには、供与した利益を当該取締役が会社に対して弁済するよう義務付けられています(会社法120条4項)。
ただし、規定に違反するようなことがあれば、利益供与に関与した双方が処罰されることになります(会社法970条)。
さらに、この場合の注意点としては、会社に対して、株主権の行使に関して利益供与を要求しただけの者(株主に限らず)であっても、利益供与要求罪に問われ罰せられることになるということです(会社法970条3項)。

2.株主の権利の行使に関しているかが判断基準

利益供与の禁止規定については、総会屋だけが対象というわけではなく、一般株主に対しても適用することができます。つまり、利益供与であるかの判断基準は、供与した相手方が総会屋または総会屋と称される部類の者であるかということで判断されるということではありません。

また、供与の対象となる利益では、金銭や物品の交付だけとは限らず、債務の免除やゴルフ、旅行の接待などのサービスに対する享受も含まれるものとみなされるため、この禁止規定の適用事例は広範囲に及ぶものだと思われがちですが、適応を受ける対象はあくまで「株主の権利の行使に関して」利益給与が行われた場合に限られています。うまり「利益給与」と認定されるのは、株主権の行使または不行使の対価として利益供与が行われた場合に限られます。

3.株主となった取引先との取引継続

本事例についてですが、取引先が自社の株主になったとはいえ、この事実だけで継続中の取引関係を中断または縮小する必要はないと思われます。取引自体は株主となる前から続けられているものなので、継続することによってあらたに利益供与が行われたとみなす余地はありません。

ただし、株主になった後の取引条件において、特段の合理的な理由がなく、かつ以前よりも著しく有利となるような変更がなされていると問題となり、会社の意図を疑われる可能性もあります。その中でも、取引先が他の会社の株主という立場で、株主総会において非難や攻撃をしたという噂を聞き、このような攻撃等を回避する目的で取引条件を変更すれば、たとえ取引先が総会屋でなくても、禁止規定に該当することがあります。

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